Conferimento d’azienda in tre step

Come ben sappiamo oggetto del conferimento è l’azienda, intesa come “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa” (art. 2555 c.c.), o un ramo di azienda, inteso come uno specifico settore del complesso aziendale, composto da un’articolata quantità di beni tra loro articolati e impiegabili per la realizzazione di un ciclo produttivo.

Le motivazioni che portano al conferimento seguono diverse finalità rivolte:
– al riassetto organizzativo, più problematico nelle imprese di grandi dimensioni. Si mira, ad esempio, a superare un’eventuale momento di crisi economica in una realtà con alti problemi a livello organizzativo di coordinazione e diversificazione dei settori;
– alla ristrutturazione finanziaria, per diversificare le diverse aree d’affari all’interno dell’impresa, separando i settori più sviluppati che possono ricorrere a capitale di credito da quelli che invece necessitano solo di capitale proprio per le difficoltà che si presentano nelle richieste di capitale di terzi;
– alla liquidazione di parte del patrimonio dell’impresa, è il caso, ad esempio, di realtà in cui nella stessa azienda vi sono settori redditizi e altri in perdita. Si mira in tal caso a separare i due rami con un parziale conferimento e una liquidazione di quello in perdita;
– alla concentrazione di imprese, nel caso in cui vi sia la necessità di raggruppare le forze perché la “grande dimensione” aziendale riesce ad offrire un maggiore vantaggio economico come quello di far fronte alla concorrenza;
– alle agevolazioni fiscali, in molti casi infatti risulta vantaggioso procedere a un conferimento per la possibilità di un’eventuale rivalutazione dei beni aziendali senza dover sostenere oneri tributari.
L’istituto del conferimento non è disciplinata dalla normativa civilistica, pertanto le linee guida per la cessione d’azienda deve ricavarsi dall’applicazione combinata di due discipline:
• quella sui conferimenti di singoli beni societari di cui agli artt. 2342, 2343, 2440, 2464, 2465 c.c.;
• quella sul trasferimento dell’azienda di cui agli artt. 2112, 2556-2560 c.c.

Primo step – In un primo step bisognerà stabilire le percentuali di riparto degli utili e delle perdite della conferente nella conferitaria in conseguenza all’acquisizione dell’azienda o del ramo di azienda.
A tal fine vi sarà la necessità di valutare il patrimonio conferito, dando origine nella maggior parte dei casi ad un valore di avviamento; la valutazione avverrà con modalità diverse a seconda che si tratti di società di persone o di capitali.
Per i conferimenti in società di persone non vi è l’obbligo di una perizia di stima, la valutazione dei conferimenti è concordata tra i soci a causa della responsabilità illimitata e solidale.
Per i conferimenti in società di capitali è invece necessaria la redazione di una perizia di stima per garantire l’integrità del capitale sociale ed evitare sopravvalutazioni dei beni conferiti a danno dei futuri creditori sociali. In particolare:
– per i conferimenti in Società per azioni la perizia di stima giurata viene redatta da un esperto nominato dal Presidente del Tribunale competente, su istanza dell’organo amministrativo del soggetto conferente;
– per i conferimenti in Società a responsabilità limitata la perizia di stima giurata può essere redatta da un esperto iscritto all’albo dei revisori contabili su incarico della società stessa.

La relazione di stima deve contenere:
1. la descrizione dei beni o dei crediti conferiti;
2. la data di riferimento delle valutazioni;
3. l’attestazione che il valore è almeno pari a quello attribuito per la determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo;
4. i criteri di valutazione seguiti.

Secondo step – In un secondo step si dovrà imputare in bilancio alla conferitaria i valori patrimoniali risultanti dalla perizia.
Ai fini del conferimento, con la riforma sulle società, è previsto per le società a responsabilità limitata, apportare anche opere e servizi. Vengono riconosciute anche attività immateriali quali il Know-how dell’azienda, ma in questo caso vi è la necessità di inserire obbligatoriamente una polizza assicurativa o una fidejussione bancaria.

Terzo step – In un terzo step si dovrà tener conto della tempistica in cui procedere al conferimento.
Riassumendo, le fasi per una srl si riassumono in:
1. delibera dell’organo amministrativo della società conferente che spiegherà le ragioni dell’operazione;
2. approvazione del conferimento da parte dell’assemblea (straordinaria se vi è modifica dello statuto);
3. valutazione peritale;
4. stipula dell’atto di conferimento a seguito di delibera assembleare straordinaria con contestuale costituzione della società conferitaria oppure aumento del capitale sociale se la conferitaria esista già;
5. deposito dell’atto di conferimento entro 30 giorni con iscrizione al Registro Imprese corredata da perizia di stima.