Trasformazione – La trasformazione comporta la modificazione dell’atto costitutivo e non estinzione della società preesistente, di conseguenza “l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione” (art. 2498 c.c.).
Da soggetto Irpef a soggetto Ires – La trasformazione, dal punto di vista fiscale, può essere divisa in due tipologie di operazioni: trasformazione in società soggetta alle stesse imposte; trasformazione in società soggetta a imposte diverse. Quando vi è passaggio da società soggette ad Irpef a società soggette a Ires e viceversa, l’esercizio va diviso in due periodi ai fini fiscali: la parte che va dall’inizio dell’esercizio alla data di efficacia della trasformazione (cioè dalla data di iscrizione della delibera nel registro delle imprese) è soggetta al regime precedente (è necessario redigere un apposito conto economico), mentre il periodo che va dalla data di efficacia della trasformazione alla data di chiusura dell’esercizio è soggetto al nuovo regime d’imposta.
Trattamento delle riserve – Nel caso di trasformazione da società di persone a società soggetta a Ires, le riserve costituite prima della trasformazione (escluse quelle in sospensione di imposta), se dopo la trasformazione sono indicate nel bilancio della trasformata con la specifica della loro origine costituiscono riserve di capitale. Tali riserve, distintamente indicate, non originano reddito in capo ai soci in caso di loro distribuzione (anche se destinate ad aumento di capitale sociale e successiva riduzione volontaria). Fanno eccezione le riserve in sospensione di imposta che, se non ricostituite, potrebbero essere ritenute distribuite.
Da Ires a Irpef – Nel caso di trasformazione da società soggetta a Ires a società soggetta a Irpef, le riserve sono imputate ai soci nel periodo: 1. successivo alla trasformazione, se non vengono iscritte distintamente in bilancio con indicazione della loro originaria natura; 2. della effettiva distribuzione, se vengono iscritte in bilancio con l’indicazione della loro natura.
Saldo attivo da rivalutazione – Ancora irrisolta è la questione circa la distribuzione del saldo attivo da rivalutazione, nell’ipotesi in cui, dopo aver eseguito la rivalutazione stessa, la società abbia eseguito una trasformazione, progressiva o regressiva. Il caso è particolarmente delicato perché si scontrano due opposte esigenze. Da un lato la necessità di applicare la disciplina delle riserve in caso di trasformazione, di cui all’articolo 170 del Tuir, commi 3 e 4 che può essere riassunta nel principio sopraesposto secondo cui le riserve formate prima della trasformazione, se iscritte nel bilancio della società trasformata con apposita denominazione, conservano il regime ante trasformazione anche se distribuite da un soggetto che nel frattempo ha mutato la sua qualificazione tributaria da soggetto Ires a soggetto Irpef o viceversa. Dall’altro lato la necessità di applicare la disciplina delle riserve in sospensione d’imposta (saldo attivo), per le quali il momento genetico della tassazione è quello della distribuzione con conseguente applicazione della disciplina propria della società che distribuisce.
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