Quote sociali: tante imposte quanti sono i trasferimenti

Con Risoluzione 35/E del 2 aprile si evidenzia che ai fini della tassazione, anche se l’atto da registrare, comprendente più cessioni di quote sociali, è unico, le imposte da applicare sono tante quanti sono i trasferimenti.

Nella Risoluzione viene in particolare ribadito il consolidato orientamento della Cassazione in merito alle cessioni di quote sociali verso uno o più cessionari e vengono confermate le indicazioni fornite dall’Agenzia delle Entrate con la Risoluzione n. 225/2008. Ecco che sono dovute tante imposte di registro in misura fissa, quanti sono i trasferimenti contenuti negli atti con più cessioni di quote sociali da parte di più cedenti a più cessionari, ovvero di più quote sociali da parte di più cedenti a un unico cessionario o di una sola quota sociale da parte dell’unico titolare a più cessionari. Le numerose controversie nate dal comportamento di molti contribuenti hanno portato alla richiesta di un’ulteriore conferma da parte dell’Amministrazione.

La Corte di Cassazione con orientamento costante ha affermato che le cessioni di quote sociali verso uno o più cessionari, benché siano contenute in unico documento, costituiscono disposizioni negoziali che rilevano, ai sensi dell’articolo 21, comma 1, del D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, autonomamente ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro. I contribuenti, invece, “scelgono” spesso di versare per questi atti una sola imposta fissa, in applicazione dell’articolo 11 della Tariffa, parte I, TUR.

In particolare, il menzionato articolo 21 stabilisce che:

“1. Se un atto contiene più disposizioni che non derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, ciascuna di esse è soggetta ad imposta come se fosse un atto distinto. 2. Se le disposizioni contenute nell’atto derivano necessariamente, per la loro intrinseca natura, le une dalle altre, l’imposta si applica come se l’atto contenesse la sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa (…)”.

L’articolo 11 della Tariffa, parte I, prevede invece l’applicazione dell’imposta nella misura fissa agli “atti pubblici e scritture private autenticate aventi per oggetto la negoziazione di quote di partecipazione in società […]”.

La Suprema Corte ha riscontrato un collegamento negoziale tra distinte pattuizioni, ciascuna adeguatamente giustificata sotto il profilo causale, e non già un negozio complesso:

– atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti a più cessionari (Cass. ordinanza 11 settembre 2014, n. 19245);
– atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti ad un unico cessionario (Cass. ordinanze 5 novembre 2014, n. 23518 e 11 settembre 2014, n. 19246);
– atto contenente la cessione di una quota sociale da parte dell’unico titolare a più cessionari (Cass. ordinanza 19 febbraio 2015, n. 3300; ordinanza 29 ottobre 2014, n. 22899).

Ne consegue che ciascuna cessione di quota contenuta nell’atto, così come stabilito dall’articolo 21, comma 1, del D.P.R. n. 131 del 1986, rileva autonomamente ai fini dell’applicazione dell’imposta di registro. Non ci si dovrà pertanto rifare all’articolo 11, della Tariffa, parte I, allegata al TUR, che, nel caso di specie, individua solo la misura dell’imposta applicabile a ciascuna cessione di quota.

Inoltre non è pertinente nemmeno il richiamo della Circolare n. 44/E del 7 ottobre 2011, in merito alla tassazione degli “atti recanti più disposizioni che non hanno contenuto patrimoniale”. Nella citata circolare si chiarisce, infatti, che “l’articolo 21 del TUR non trova applicazione nell’ipotesi in cui nel medesimo documento siano contenute più disposizioni che non hanno per oggetto prestazioni a contenuto patrimoniale”, con la conseguenza che in tale ipotesi si rende applicabile un’unica imposta fissa.

Tali chiarimenti portano a un’unica conclusione: gli atti di cessione di quote sociali hanno decisamente contenuto patrimoniale.