Meno controlli nelle Srl

Nel quadro delle novità legislative, particolare rilevanza assumono le nuove disposizioni in tema di organo di controllo nelle Srl.
In virtù delle modifiche introdotte, infatti, nelle Srl la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria soltanto se la società:
a) è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
b) controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
c) per due esercizi consecutivi ha superato due dei limiti indicati dal primo comma dell’articolo 2435 –bis per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

Non è quindi più necessario nominare l’organo di controllo nel caso in cui la Srl abbia un capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le Spa (attualmente pari a 50.000 euro).

La revoca
Dubbi erano sorti, inizialmente, con riferimento alle sorti degli organi di controllo e dei revisori in essere alla data di entrata in vigore del provvedimento.

Infatti, mentre per il revisore legale dei conti, l’articolo 4, comma 1 del D.M. 261/2012 espressamente prevede che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione costituisce giusta causa di revoca dell’incarico, nessuna specifica disposizione era destinata a disciplinare il medesimo caso con riferimento all’organo di controllo.
La soluzione al problema è stata offerta dal Legislatore che, in sede di conversione (L. 11/08/2014 n. 116), ha stabilito che la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di nomina dell’organo di revisione costituisce giusta causa di revoca del mandato.
La società potrà quindi convocare un’apposita assemblea (ai sensi dell’art. 2400 c.c.) che, constatata la sussistenza di una giusta causa per l’organo di controllo, ne sancirà la cessazione. Tuttavia, la delibera rimarrà sospesa fino a quando non sarà emanato il necessario decreto del Tribunale.
Anche per i revisori è l’assemblea a deliberare loro revoca ma, in questo caso, non è richiesto il parere del Tribunale e l’Organo di amministrazione è tenuto a comunicare al revisore la revoca e i relativi motivi).

Risulta tuttavia sempre necessario prestare particolare attenzione alla lettura dello statuto della società. Potrebbe infatti accadere che, sebbene l’obbligo di nomina dell’organo di controllo non sia più necessario secondo le disposizioni normative, la società sia sempre tenuta alla nomina sulla base di una specifica clausola statutaria.

Si ricorda, inoltre, che è comunque fatta salva la possibilità di mantenere l’organo di controllo fino alla naturale scadenza.

L’ambito di applicazione
La nuova previsione secondo la quale costituisce giusta causa di revoca dell’incarico la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione per intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge si ritiene applicabile anche a tutte le altre ipotesi.

Si pensi, a tal proposito, alla società che, per due esercizi consecutivi, non superi i limiti per la redazione del bilancio abbreviato. Ebbene, anche in questo caso potrebbe rinvenirsi una giusta causa per la revoca dell’organo di controllo.

Le società cooperative
Per completezza, si sottolinea che le novità appena esposte si riflettono anche sulla disciplina delle società cooperative in conseguenza del rinvio operato dall’art. 2543 del c.c. al 2477 c.c.